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小康股份资产腾挪为哪般?买回业绩大幅下滑的合资公司股权,让东

 ( 2019-11-08 21:35:44   )

记者|李·张虹

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退出后两个月,小康股票(601127.sh)恢复收购其核心子公司的剩余股份。

9月17日,在上证综指下跌1.74%的背景下,小康股价小幅上涨0.15%,至每股13.18元。前天,小康股份披露了发行股票收购资产的计划,并继续收购其控股子公司东风小康汽车有限公司(以下简称东风小康)的剩余股份。

东风小康是由小康股份和东风汽车集团有限公司(以下简称东风汽车集团)各持有50%股份组成的混合所有制汽车企业,成立于2003年。根据交易计划,小康股份将发行股票,以每股11.76元的价格收购东风汽车集团持有的东风小康50%的股权。交易完成后,小康股份将持有东风小康100%的股权。

小康表示,此次交易有利于促进公司与东风汽车集团的深入战略合作,促进联合开发、平台共享、采购协调、新能源汽车领域的协调、营销协调和财务协调。

此次交易完成后,东风汽车集团还将实现对公司智能电动车板块的间接战略投资,这反映了东风汽车集团对上市公司智能电动车板块早期发展的认可和对上市公司智能电动车业务持续推进的认可小康股份表示。

公告称,由于评估工作尚未完成,交易双方已根据评估方法对标的资产进行了初步评估。以2019年6月30日为估计基准日,东风小康100%股权的估计价值为77亿元,比东风小康母公司27.22亿元净资产高49.78亿元,估计增值率为182.90%。因此,东风小康50%的股权价格暂定为38.5亿元。

东风小康的77亿元估值已经低于上一水平。早在2018年11月,小康股份就宣布收购东风小康剩余的50%股份,同时披露了发行股票购买资产和关联交易的计划。在该计划中,东风小康的估值为96.6亿元,估计升值率为600.59%。

此次交易前,小康股份的实际控制人张兴海间接控制了小康股份60%以上的表决权。根据最新计划,如果购买资产的股票发行成功完成,张兴海控制的股份比例将降至46.01%,但它仍将是实际的控制者。

今年8月底,小康控股及其关联方共向东风汽车集团子公司转让6486.39万股(占总股本的6.89%)。如果收购完成,股份将稀释至5.11%,但随着此次交易中的股份支付,东风汽车集团将持有小康30%以上的股份。

然而,东风汽车集团发布了《不寻求上市公司控制权承诺书》。信中表示,本次重组完成后,在上市公司实际控制权不变的情况下,公司不会主动寻求上市公司控股股东或最大股东的地位,也不会单独或以以下任何方式主动寻求上市公司实际控制人的地位。

值得一提的是,在去年11月发布的计划中,没有为交易设定绩效薪酬。在今年5月的反馈中,证监会要求小康股份披露交易定价的合理性,以及交易定价是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。

本次交易中,小康股份控股股东小康控股承诺东风小康承诺年度(2019年、2020年和2021年)的合并报表将分别为母公司净利润不少于2亿元、4亿元和5亿元。

从历史数据来看,东风小康履行其业绩承诺似乎并不难。财务结果显示,2017年和2018年东风小康分别实现营业收入193.43亿元和173.88亿元,净利润分别为7.64亿元和8亿元。

但自今年以来,东风的小康业绩大幅下滑。公告显示,2019年上半年,东风小康仅实现营业收入63.77亿元,同比下降31.51%。净利润达到3076.86万元,同比下降94.1%。

关于东风小康业绩变化的原因,小康股份相关人员9月17日告诉界面新闻记者,整个汽车行业实际上都在下滑。小康股份在公告中还表示,由于汽车行业的整体趋势,东风小康的生产和销售水平自2018年以来也出现了一定程度的下降。

小康股份暗示,虽然东风小康将采取措施,通过引进新技术和新模式,如增加自行车价值和不断优化生产成本,来调整和优化汽车结构和应对业务风险,但如果东风小康开发的新产品的实际销售结果低于预期销售目标,可能会导致东风小康的生产和销售水平下降,并对其盈利能力产生不利影响。

数据显示,东风小康是小康的核心子公司和最大的业务来源之一。受东风小康业绩下滑的影响,小康股票在2019年上半年亏损2.81亿元,这是自2016年上市以来的第一份半年度亏损报告。

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